多次交换的企业合并？
谢邀！ 这个问题涉及到企业并购的作价问题，以及由此引发的税赋优化安排。 对于交易中涉及的资产如何作价的问题，一直以来都是困扰企业的难题。 由于市场环境不断变化、经营情况难以完全衡量，特别是存在商誉的情况下，很难给出一个客观公允的交易价格。在现实中经常会看到交易双方各执一词，对交易中涉及资产的定价产生分歧。
对于上述问题，《收购管理办法》第18条给出了具体的规定，即“被收购上市公司董事会同意购买的标的资产的定价，按下列顺序确定”：（一）根据企业集团整体评价结果确定；（二）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所等中介机构进行审计和评估；（三）经协商一致。可见，对于交易的资产定价，遵循的是“由谁决定——依据什么决定——如何协商决定”的顺序。
基于上述规定，我们可以得出影响交易资产定价的因素包括：上市公司的企业集团整体评价结果、专业机构的意见（包括会计评估意见）以及双方的协商结果等等。其中前两者属客观因素，后者的主观性较强。鉴于《收购管理办法》对企业财务报告审计及资金成本等因素进行了考量，这里需要重点探讨的是双方对交易价格的协商是否可行，以及如何进行规划的问题。
以案例2-1为例，假设A公司取得B公司100%股权的代价为450万元，而经评估，B公司全部股东权益的估价金额为600万元，两者之间存在较大差异。对此，可能的原因有：一是是否存在未确认无形资产（包括商标权、商誉等）或负债的情况；二是是否存在账面上反映为固定资产但未进行评估入价值的情形；三是是否存在其他应计入损益但未经入账的收入和支出项目；四是计算股东权益时，是否考虑了除现金以外的流动资产管理情况。显然，在上述情况下，交易价格与评估结论出现差异在所难免，且这种差异取决于交易双方对己方权利义务的认定。
需要注意的是，《收购管理办法》第六章专门对企业并购中的税务问题作出了规范，即第十三条至第十五条的规定。
这些条款不仅明确了不同主体纳税的义务，同时也提出了可以减轻税费负担的相关要求。例如，第十四条规定：“通过集中控股形式实施控制的大型企业集团在境内设立的分支机构间，相互发生资金、物资往来，且不具有合理商业目的的，税务机关有权调整其交易价格，并按规定征收预提所得税。”如果企业采用集中控股的形式，并且存在没有合理商业目的的资金、物资往来的，有可能会被调增交易中的价格，进而增加企业承担的税款。企业在进行交易设计时，应避免上述情形的出现。